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25일 법조계에 따르면 전날 대법원은 윤동한 콜마그룹 회장이 지난달 제기한 임시주주총회 소집 허가 취소 특별 항고를 기각했다. 이로써 임시주총 개최를 막기 위한 법적 시도는 사실상 무산됐다.
이번 주총 안건은 윤상현 콜마홀딩스 부회장과 이승화 전 CJ제일제당 부사장의 콜마비앤에이치 사내이사 선임과 의장 선임에 대한 건이다. 현재 콜마비앤에이치 이사회는 장남 측(윤 부회장) 3명, 부녀 측(윤 회장·윤 주식담보대출이자 여원 콜마비앤에이치 대표) 3명으로 균형을 이루고 있다. 하지만 주총 안건이 통과되면 장남 측이 5 대 3으로 우위를 확보하게 된다. 이에 따라 대표직도 윤여원에서 이승화 전 부사장으로 넘어갈 가능성이 커졌다.
지분 구조상으로는 윤 부회장 측이 훨씬 우세하다. 콜마비앤에이치의 최대주주는 지분 44.6%를 보유한 콜마홀딩스다. 이에 비해 반 기업은행 대출 대편에 있는 윤 대표는 7.78%, 윤 회장은 1.11%를 보유하고 있다. 윤 회장의 부인 김성애 씨와 윤 대표의 남편 이현수씨가 각각 0.05%, 0.01% 매입했지만, 이들 지분을 모두 합쳐도 10%에 못 미친다. 소액주주 지분율 36.6%가 어느 편에 설 지가 관건이다.
이번 갈등의 불씨는 콜마비앤에이치의 실적 부진에서 시작됐다. 윤 디딤돌대출 은행서류 대표가 공동대표로 취임한 2020년 이후 콜마비앤에이치 실적은 지속적으로 하락세를 보였다.
2020년 6069억원이었던 매출은 매년 줄어 2023년 5796억원까지 떨어졌다가 지난해 6156억원으로 반등했다. 영업이익률은 2020년 18%에서 2021년 15.5%로 떨어졌다. 급기야 지난해 영업이익은 246억원으로, 영업이익률이 3.9 is론카드 %에 그쳤다. 올해 상반기 매출과 영업이익도 전년 동기에 비해 각각 7.8%와 17.6% 급감했다. 실적이 좀처럼 나아지지 않자 윤 부회장이 직접 나섰다. 지난 5월 콜마홀딩스는 윤 부회장과 이승화 씨를 콜마비앤에이치 사내이사로 선임하겠다는 주주제안을 냈고, 법원에 임시주총 소집을 신청했다.
판이 커진 건 그 다음이다. 처음에는 지주사와 경찰주5일제 자회사 간 힘겨루기로 보였는데, 윤 회장이 개입하면서 가족 간 경영권 문제로 번진 것. 윤 회장은 아들에게 줬던 주식을 돌려 달라며 증여계약을 해제하고 주식 반환 소송까지 걸었다. 2018년 합의에 따라 콜마홀딩스는 아들에게, 콜마비앤에이치는 딸에게 맡겼는데 아들이 딸 회사 경영에 개입한 건 합의를 어긴 것이라는 게 윤 회장 측 주장이다.
합의서에는 윤 부회장이 윤 대표의 권한을 적법한 범위 내에서 지원·협조하기로 했고, 이를 조건으로 지분 증여가 이뤄졌는데, 약속을 어겼으니 주식을 돌려줘야 한다는 입장이다. 윤 회장은 2019년 윤 부회장에게 콜마홀딩스 지분 14%에 해당하는 주식 230만주(무상증자 후 460만주)를 증여했고, 이에 따라 윤 부회장 지분율은 17.43%에서 30.25%로 늘어 최대주주가 됐다. 윤 회장의 지분율은 28.18%에서 15.36%로 내려왔다.
하지만 법원에서 입수한 자료에 따르면 가족 간 합의서는 경영권을 보장하거나 지주사 권한을 제약하는 문서가 아니다. 특히 '경영권을 조건으로 지분을 증여한다'는 표현이 없다. 실제 윤 대표가 6월 10일 제기한 '위법행위 유지 가처분 신청'이 기각된 점도 합의서가 윤 부회장의 권한을 제한하는 효력을 갖는다고 보기 어렵다고 판단한 것이라고 콜마홀딩스 측은 설명한다.
결국 부녀 측은 임시주총 소집 자체를 막기 위해 가처분을 제기했지만 잇따라 기각됐다. 특별 항고마저 받아들여지지 않으면서, 주총은 26일 예정대로 열린다. 다만 윤 부회장이 사내이사로 선임된다고 해도 싸움은 쉽게 끝나지 않을 전망이다.
윤 회장은 이미 지난 10일 결의 효력정지 등의 가처분 신청을 했다. 쟁점은 정관 31조에 명시된 '정족수'다. 콜마비앤에이치 정관 31조에 따르면 적대적 인수합병(M&A)으로 신규 이사와 감사를 선임하는 주주총회 안건의 경우 출석 주주 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 이는 과반수 이상의 찬성만 필요한 일반결의보다 찬성률 문턱이 훨씬 높기 때문에 부녀에 유리하다. 다만 법원은 이번 최대주주를 적대적 M&A 대상으로 인정하지 않았다. 이에 윤동한 회장이 불복해 즉시 항고까지 사건이 넘어간 상태다.
또한 안건이 통과되더라도 추후 직무집행정지 등의 소송 카드를 들고 나올 수 있다는 게 업계의 대체적인 관측이다. 이와 관련, 윤 대표의 남편이자 법무법인 김앤장 변호사인 이현수 씨가 배후에서 소송 전략과 방향성을 직접 챙기며 분쟁을 부추기고 있는 것 아니냐는 관측이 나온다.
여기에 증여 반환 소송도 변수다. 윤 회장이 아들에게 건넨 주식을 돌려 받는다면 윤 회장과 윤 부회장의 지분율은 각각 19.0%, 18.3%로 엇비슷해지기 때문이다. 다만 법조계에서는 승계 자체가 부담부증여로 보기 어렵다는 쪽이 우세한 상황이다. 지분 반환 소송 첫 변론기일은 오는 10월 23일로 예정돼 있다.
천옥현 기자 (okhi@kormedi.com)