메디포스트가 줄기세포 치료제 ‘카티스템’의 미국 임상 3상 재원 마련을 위해 2050억원 규모의 전환사채(CB)를 발행했다. 다만 이번 CB는 임상 실패나 일정 지연 리스크에 대비해 채권자 보호 조항을 촘촘하게 설계한 점이 특징이다.
임상 3상이라는 고위험 구간의 불확실성을 상쇄하기 위한 전략적 선택이지만, 만약 임상이 기대에 못 미칠 경우 막대한 상환 부담과 주식 가치 희석 리스크가 일반 주주들에게 고스란히 전가될 수 있다는 우려도 제기된다.



일러스트 = ChatGPT 달리

오션파라다이스예시
18일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 메디포스트는 최근 10회차(300억원)·11회차(250억원)·12회차(1000억원)·13회차(500억원)의 CB 발행을 통해 총 2050억원의 자금을 조달했다. 표면 이자율은 0%, 만기 이자율은 5%다. 전환가액은 1만7981원이다.
확보된 자금은 전액 줄기세포 치 야마토연타 료제 카티스템의 미국 임상 3상 진행에 투입될 예정이다. 카티스템은 탯줄에서 얻은 줄기세포를 활용해 무릎 골관절염을 치료하는 주사형 치료제로, 국내에서는 이미 품목 허가를 받아 상용화된 상태다.
해외 임상 일정도 구체화되고 있다. 일본에서는 지난 11월 임상 3상을 마무리했으며, 내년 상반기 결과 발표를 거쳐 하반기 중 의약품의료기기종합기 온라인야마토게임 구(PMDA)에 품목 허가를 신청할 계획이다. 미국 시장의 경우 내년 상반기 첫 환자 투약을 목표로 현재 식품의약국(FDA)에 임상시험계획서(IND) 제출을 준비 중이다.
다만 채권자들은 메디포스트의 임상 실패 가능성을 상당 부분 우려하고 있는 것으로 보인다. 특히 임상 성과에 따라 이자율이 변동되거나 원리금을 즉시 상환해야 하는 조항이 바다이야기온라인 눈에 띈다.
구체적으로 미국에서 임상 3상 IND 승인이 2027년 1분기 말까지 이루어지지 않거나, 일본에서의 신약 승인 인허가가 2029년 1분기 말까지 이루어지지 않으면 CB의 만기 이자율은 5%에서 8%로 상승한다. 단리로 계산해보면, 이자율이 5%일 때 4년 누적이자는 약 440억원, 8%일 때는 약 740억원이다. 동시에 이를 릴게임하는법 하나라도 충족하면 만기가 아닌 발생 시점에 8% 금리로 원금과 이자를 일시 상환해야 한다. 실상 임상 성공 여부가 메디포스트의 재무적 사활을 결정짓는 분수령되는 셈이다.
이번 CB에는 재무 구조 악화 시 채권자가 권리를 보호받을 수 있는 조기상환청구권(풋옵션) 조항도 매우 세밀하게 설계됐다. 구체적으로 임직원 급여나 매입 채무 중 연체액 합계가 30억원 이상인 상태가 한 달 넘게 지속되거나, 연결 기준 현금 및 현금성 자산이 100억원 미만으로 떨어지는 동시에 주식 전환 시 내부수익률(IRR)이 8%에 미달할 경우 채권자는 즉시 상환을 요구할 수 있다. 사외이사 수나 감사위원회 구성 등 상법상 지배구조 요건을 충족하지 못할 때도 가산 금리를 더해 빚을 갚아야 하는 조건이 붙었다.
채권자들이 이처럼 촘촘한 조건을 붙인 것은 메디포스트의 재무 상황이 좋지 않기 때문으로 분석된다. 메디포스트는 2022년부터 계속 영업적자를 내고 있다. 2022년 174억원, 2023년 251억원, 2024년 485억원 적자다. 올해 3분기에도 매출액 186억원, 영업적자 140억원을 기록했다.
상황이 이렇다 보니 CB 투자자의 리스크 관리 장치가 일반 주식 투자자들에게는 독이 될 수 있다는 지적이 나온다. CB 투자자들은 임상 성공 시 주식 전환을 통해 막대한 시세 차익을 누리고, 실패 시에는 높은 이율과 조기상환권을 행사해 원금을 보전하는 양방향 전략을 취한다. 반면 일반 주주들은 임상 실패에 따른 주가 하락은 물론, 가혹한 CB 조건 발동으로 발생하는 재무적 충격과 기업 가치 훼손을 고스란히 감내해야 하는 불리한 위치에 놓여 있다.
한 시장 전문가는 “메디포스트가 미국 임상 3상을 실패할 경우, 높은 이자 비용과 조기상환 의무로 채무 부담이 급격히 늘어날 수 있다”며 “이는 결국 유상증자나 추가 차입으로 이어질 가능성이 커 기존 주주들에게는 리스크 요인이 될 것”이라고 말했다.
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